陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买请求的法律意见书,纳米盒

今日头条 · 2019-05-01

关于奥瑞金包装股份有限公司

控股股东免于提交豁免要约收买恳求的

法令定见书

北京市昊凯律师事务所

二〇一五年七月

1

北京市昊凯娄文鹏律师事务所

关于奥瑞金包装股份有限公司

控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书

致:上海原龙出资有限公司

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、我国证券监督处理委员会(以下简称“我国

证监会”)《上市公司收买处理方法》(以下简称“《收买方法》”)、深圳证券买卖

所《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》(以下简称“《标准指

引》”)及其它有关标准性文件的规则,北京市昊凯律师事务所(以下简称“本所”)

就上海原龙出资有限公司(以下简称“上海原龙”或“收买人”)认购奥瑞金包

装股份有限公司(以下简称“奥瑞金”或“公司”)非揭露发行的部分股份(以

下简称“本次收买”)是否契合免于提交豁免要约收买恳求条件事汪小菲变女儿奴宜出具本陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒法令

定见书。

为出具本法令定见书,本所律师对本次收买所涉的相关资料,包含但不限于

收买人的主体资历、本次收买的基本状况、本次收买免于提交豁免要约收买恳求

的理由等进行了核对和验证。公司及收买人已向本所作出许诺,其已向本所律师

供给了出具法令定见书所必需的、实在的、有用的原始书面资料、副本资料或口

头陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒证言;确保其所供给的文件资料和所作的陈说是实在的、完好的;文件原件上

的签字和印章均是实在的,副本及复印件与正本和原件共同名门令郎小老师别害臊,并无任何隐秘、虚

假和严重遗失。

在本法令定见书中,本所律师仅依据法令定见书出具日之前现已发作或存在

的现实和我国现行法令、法规和标准性文件宣布李睿绅法令定见。关于与出具本法令意

见书有关而又无法得到独立依据支撑的现实,本所律师依靠有关政府部分、莲实本次

股权转让所触及的各方出具的证明资料宣布法令定见。

本法令定见书仅就本次收买所涉法令问题宣布定见,并不对有关的审计、评

估、财务顾问等专业性陈述宣布法令定见。

2

本所赞同大柠和林知逸的相片奥瑞金将本法令定见书作为必备文件之一,随其他资料一同上报或

揭露发表,并依法承当相应的法令责任。

本法令定见书仅供上海原龙就本次免于向我国证监会提交豁免恳求陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒之意图

运用,不得用于任何其他意图。本法令定见书阅览时一切章节应作为一个整体,

不该独自运用。本所律师未授权任何单位或个人对本法令定见书作任何解说或说

明。

本所律师依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,出具法

律定见如下:

一、 收买人的主体资历

(一) 收买人现时持有上海市浦东新区商场监督悟空录处理局核发的注册号为

460000000068898 的《营业执照》,公司类型为有限责任公司(国内合资),注

册本钱人民币 3,000 万元,住所为上海市浦东新区杨高南陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒路 759 号 21 层 04 单元,

法定代表人周云杰,运营期限自 1999 年 4 月 22 日至 2030 年 4 月 21 日。运营范

围为对高新技术产业的出资,实业出资,财物处理(除金融事务),出资咨询(除

生意),机电产品(小汽车在外)的装置和调整,仪器仪表、化工原料(除风险

化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品)、建筑资料、

家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的出售。【依法须经赞同的

项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动】

(二) 依据收买人出具的声明并经本所律师恰当核对,收买人不存在《收

购方法陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒》第六条规则的不得收买上市公司的景象。

综上,本所律师以为:收买人系依法建立并有用存续的有限责任公司,不存

在应当明星胸停止或《收买方法》第六条规则的不得收买上市公司股份的景象,契合收

购上市公司股份的主体资历。

二、 本次收买的基本状况

(一) 本次收买前后收买人持股状况

依据公司供给的《奥瑞金包装股份有限公司 2015 年榜首季度陈述》显现截

3

至 2015 年 3 月 31 日收买人持有奥瑞金股份 29,37指剑道5.60 万股,占公司总股本的

47.89%,一起,依据公司发布的《奥瑞金包装股份有限公司 2014 年年度权益分

派施行布告》,公司于 2015hi文 年 4 月 24 马桶c的老婆日以本钱公积金向整体股东每 10 股转增 6

股。结合上述状况以及公司发布的《2015 年度非揭露发行股票预案》可知,本

次收买前,收买人持有奥瑞金股份 资宝成47,000.96 万股,占公司总股本的 47.89%,目

前公司股东中没有持股份额超越 50%的股东,上海原龙为公司榜首大股东。

依据公司发布的《2015 年度非揭露发行股票预案》,本次收买完成后,上海

原龙将持有奥瑞金股份 50,948.786 万股,占公司总股本的 46.74%,将继续具有

奥瑞金超越 30%的股份,是公司的控股股东。

(二) 本次收买已实行的程序

1. 2015陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒 年 6 月 23 日,奥陈松伶,奥瑞金:关于公司控股股东免于提交豁免要约收买恳求的法令定见书,纳米盒瑞金举行了第二届董事会 2015 年第四次会议,审

议经过《关于公司契合非揭露发行股票条件的计划》、《关于公司 2015 年度非

揭露发行股票计划的计划》、《关于赞同附条件收效的非揭露发行股票认购协议

的议075595501案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次非揭露发行股票相关事

宜的计划》、《关于本次非揭露发行股票构成相关买卖的计划》、《关于提请股

东大会赞同公司控股股东免于以要约收买方法增持公司股份的计划》等计划。

2. 2015 年 6 月 23 日,收买人与奥瑞金签订了《附条件收效的非揭露发行

股票认购协议》。奥瑞金拟以非揭露发行的方法发行不超越人民币普走出马三家通股股票(A

股股票)108,695,650 股,上海原龙拟出资不超越人民币 908,000,000.00 元的现金

认购本次非揭露发行的股票,认购数量为 39,478,260 股,占本次非揭露发行股票

发行总量的 36.32%。

3. 2015 年 6 月 23 日,上海原龙签署书面许诺,确保其在本次非揭露发行

中认购的股份在本次发行完毕之日起 36 个月内不进行转让。一起,处理层拟设

立的合伙企业(上海原龙的相关方)在与奥瑞金签署的《附条件收效的非揭露发

行股票认购协议》中许诺,其在本次非揭露发行中认购的股票在本次发行完毕之

日起 36 个月内不进行践组词转让。

4. 2015 年 7 月 9 日,奥瑞金举行 2015 年榜首次暂时股东大会,经参与会

议的非相关股东赞同,会议审议经过了《关于公司契合非揭露发行股票条件的议 刘嘉玲被

案》、《关于公司 2015 年度非揭露发行股票计划的计划》、《关于赞同附条件

4

收效的非揭露发行股票认购协议的计划》、《关于提请股东大会授权董事会全权

处理本次非揭露发行股票相关事宜的计划》、《关于本次非揭露发行股票构成关

联买卖的计划》、《关于提请股东大会赞同公司控股股东免于以要约收买方法增

持公司股份的计划》等计划,赞同上海原龙免于以要约方法增持奥瑞金的股份。

综上,本所律师以为,本次收买已实行的上述程序契合《公司法》、《证券法》、

《收买方法》等法令、法规和标准性文件的规则。

三、 本次收买免于提交豁免要约收买恳求的理由

《收买方法》第六十三条的规则,“有下列景象之一的,相关出资者可

以免于依照前款规则提交豁免恳求,直接向证券买卖所和证券挂号结算组织恳求

处理股份转让和过户挂号手续:(一)经上市公司股东大会非相关股东赞同,投

资者获得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司具有权益的股份超越该公司

已发行股份的 30%,出资者许诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股

东大会赞同出资者免于宣布要约;相关出资者应在前款规则的权益变化行为

完成后 3 日内就股份增持状况做出布告,律师应就相关出资者权益变化行为发

表契合规则的专项核对定见并由上市公司予以发表。”

综上,本所律师以为,本次收买契合《收买方法》第六十三条规则的收买人

能够免于向我国证监会提交豁免要约收买恳求的条件。

四、 定论定见

本所律师核对后以为,上海原龙为合法存续的有限责任公司,不存在《收买

方法》第六条规则的不得收买上市公司股份的景象,封山村契合收买上市公司股份的主

体资历。本次收买契合《公司法》、《证券法》、《收买方法》等法令、法规和标准

性文件的规则。上海原龙契合《收买方法》规则的条件,能够免于向我国证监会

提交豁免要约收买恳求。

5

关于奥瑞金杭州尚艾精品酒店包装股份有限公司

控股股东免于提交豁免要约收买恳求的

法令定见书 水线虫

签字页

北京市昊凯律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

日期:2015 年 7 月 9 日

6

封闭

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